嘉嘉属于无牌驾驶，老人一次外出途中车辆不受控制，但却自行停下，她既惊恐又疑惑。

纽约黑社会老大保罗（罗伯特•德尼罗RobertDeNiro饰）深感自己患上了心脏病，护理虽然体检报告并没有任何征兆，护理但他还是在老朋友的介绍下，找了离婚的心理医生本（比利•克里斯托BillyCrystal饰）治疗。在闹出很多啼笑皆非的笑话后，费或保罗和本都从中得到了某种心理补偿……。

在治疗中，进医级保罗的黑帮作风令本胆战心惊，但是这次交流却让他的焦虑症得以缓解。此后，上医设老即使遇到房事的困扰，他都会对本一吐衷肠。与此同时，院开保罗也钦点他作为私人医生，形影不离

为了让布拉德改变眼下这种不靠谱的态度，年病竞选助手给比尔出谋划策，年病决定给布拉德一个教训，让他看看清楚，自己有没有饶舌歌手的才华，而黑帮生活是不是真那么有趣。比尔找来了两个失业的演员肖恩和PJ，老人让他们扮演黑帮分子，假装绑架布拉德，把他带到真正的黑人街区，让他尝尝真实生活的滋味。

布拉德的父亲比尔正在竞选加州州长，护理布拉德于是热心为父亲出谋划策，护理可是他编的那些竞选口号充满了上流社会所不齿的词汇，他的歌曲更是令大家不安。

费或于是一出活剧上演了。原来灰尘上有一个无名镇（呼呼镇），进医级当地人民原本生活安泰，无忧无虑，但一枚滑落的果实却将无名镇所在的灰尘从苜蓿花蕊上撞向天空。

在名为欧诺的热带丛林中，上医设老小象霍顿（金·凯瑞JimCarrey配音）和朋友们自由自在地生活于此。经过一番手忙脚乱的追逐，院开霍顿终于在一朵花上找到了那粒灰尘。

这一变故让即将迎来百年庆典的无名镇出现诸多怪事，年病偶然机缘，小镇镇长麦多多和霍顿间取得了联系。为了让小镇重新回到稳定状态，老人霍顿决定带着他们回到原有的世界……本片根据苏斯博士（Dr.Seuss）的同名小说改编。